Zima 1941-1942 - stále u Leningradu
Německé velení opustilo záměr přímého útoku na Leningrad; hlavní operace 16. armády směřovaly k Volkovu, aby byl Leningrad odříznut od zásobování a město se dříve či později vzdalo. Ohnisko boje spočívalo na XXXXIX. tankovém uskupení, které se zmocnilo Tikvinu na severu a nakonec se spojilo s finskými vojenskými jednotkami, které v té době byly ve Swir, mezi Oněžským a Ladožským jezerem. Útok I. armádního sboru směřoval přes Volkov a Volkovstroj a měl dosáhnout jižního břehu Ladožského jezera. Jestliže by operace uspěla, Leningrad by byl velkou měrou odříznutý od jeho zdrojů zásob, přísunu potravin a střeliva a vyčerpáním by město bylo přinuceno ke kapitulaci. Ať tak nebo onak, dva faktory zabránily, aby se to uskutečnilo. První - Hitler přeceňoval sílu armády na východě. Druhý - neobvykle brzká a neuvěřitelně krutá zima z 1941-1942 se ukázala být nepřekonatelnou překážkou. Nápor silného mrazu přivedl celou východní armádu k pokraji katastrofy. Útok na Leningrad byl vedený generálem pancéřové skupiny Georgem-Hansem Reinhardtem a jeho XXXXI pancéřovým sborem. Útok započal XXXIX pancéřový sbor pod velením generála Hanse-Juergena von Arnima. 12. obrněná divize bojovala bok po boku s 8. obrněnou divizí, 61. pěší divizí a 20. motorizovanou pěší divizí. Postup jednotek brzdily mrazy minus padesát stupňů. Lokomotivy nemohly vyjet a samočinné zbraně zamrzaly. Společně s 18. motorizovanou pěší divizí, tanky a obrněnou pěchotou 12. tanková divize postupovala na Tikvin.
2. úderná armáda generála Vlasova byla umístěna u Leningradu mezi bránící se 52. a 59. sovětskou armádu. Nová armáda měla speciálně vycvičené elitní jednotky pro zimní boj. Měla osm střeleckých divizí, osm úderných brigád, každá sestávají ze tří praporů, dělostřelecký prapor, prapor minometů, a deset lyžařských praporů. Byly přisunuty další jednotky. Sovětským cílem bylo zahájení významnější ofenzivy k nepřátelským armádním spojovacím komunikacím a zničit přístupy k Leningradu. Sovětský plán ztroskotal na německém velení na severu a na význačném bojovém duchu německých vojenských jednotek, všeho mužstva a všech druhů vojsk a služeb.
Bitva začala na 13. ledna 1942 a trvala až do 4. června toho roku. Než skončila, velitel 2. úderné armády generál Vlasov byly zajat a veškerá jeho armáda zničena. 12. tanková divize a její dvě obrněné bojové skupiny měly podíl na tomto německém úspěchu, ve Volkově, v Tikvinu a v kapse (obklíčení) u Pogosťe.
Na konci června odpor sovětské 2. úderné armády skončil a 26. června posledních části vojsků byly zajaty. 2. úderná armáda ztratila šest jízdních divizí a šest brigád, zatímco dalších devět jednotek bylo zničeno. Do německých rukou padlo 649 děl, 171 tanků a 33.000 zajatců. Sovětský pokus o rozbití německého obchvatu Leningradu selhal. Na německé straně se vytvořila pevná fronta, která v podstatě zůstala nezměněná do ledna 1944.